17亿现金资产的诱惑：上市公司把不听话的股东叉出去了

发布日期：2026-05-05 06:27    点击次数：167

T.S.艾略特说：

四月是最残忍的月份，从死去的土地里孕育出丁香，把记忆和欲望混合在一起。

我相信，面临退市命运的东方通的部分股东对此感同身受，因为这家A股上市公司的一系列逆天操作，反复刺激着股东们内心最痛苦的记忆与虚无的欲望。

一切的故事，都要从头说起。

① 光辉岁月

2024年4月24日，中国软件行业协会成立四十周年华诞庆典在北京国家会议中心举行。会议遴选出“中国软件产业40年功勋人物”，东方通董事长、总经理黄永军得以入选，与倪光南、王文京、田溯宁等31人比肩。

这可能是黄永军人生最高光的时刻。这位毕业于北京邮电大学、长期专注于信息安全与中间件技术领域的技术型人才，是东方通科技股份有限公司完成战略转型、上市深交所的关键人物。

在2014年黄永军担任一把手之前，东方通是国内中间件软件市场的三大供应商之一，但增长已临极限。2015年4月，增募资8.25亿的东方通宣布进军信息安全领域，瞄准的痛点就是：

以“安全+”、“数据+”和"智慧+"三大产品体系为基础，成为国内领先的大安全及行业信息化解决方案提供商。

和承担了筑墙业务的方校长一样，北邮高材生黄永军敏锐地意识到国家安全与中国基础软件国产化的重要意义。

东方通的业务布局始终围绕“自主可控”战略展开，通过技术突破与生态共建，在党政、金融、电信等关键领域实现对国外中间件产品的规模化替代。其核心业务涵盖三大领域：

一是传统优势业务中间件的全面替代，例如其TongWeb应用服务器中间件已在邮储银行、中国银行等国有大行核心系统中替代IBM、Oracle等国际巨头产品。

二是开源生态替代。例如向openEuler社区捐赠轻舟Web管理平台等项目，推动开源技术的国产化落地。

三是全栈国产化适配。东方通已完成超7400余项软硬件兼容认证，覆盖飞腾、鲲鹏等国产芯片，麒麟OS、统信UOS等操作系统，以及华为云、阿里云等主流云平台，构建起从底层硬件到上层应用的完整国产化链条。

2014年1月，东方通在深圳证券交易所创业板上市，成为国内首家在A股上市的基础软件厂商。

上市后，东方通曾多次获得行业认可，例如连续十二年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，并在2023年位列中国中间件市场本土厂商第一名。

② 自作孽的肥羊

然鹅，为了维持上市公司的光鲜地位、支持资本市场的融资操作，东方通管理层开始了一系列的违规操作。

2018年，泰策科技作价6亿元被东方通收购，引发轰动，因为在收购前一年，泰策科技的净利润仅：

1400万元。

40多倍的市盈率给东方通造成了后续业绩的重压，公司不得的通过财务造假来掩盖并购后业绩不及预期的残酷真相，进而避免商誉减值等深层次问题的暴露。

东方通以虚构业务、提前确认收入等方式，在2019年至2022年间累计虚增收入4.32亿元、虚增利润3.14亿元，其中2022年虚增利润占当期披露利润总额的219.43%——这意味着若剔除造假，公司当年实际应为严重亏损。

根据北京证监局的侦查，在东方通连续财务造假的过程中，董事长黄永军不但明知并默许，还为泰策科技虚构业务提供资金支持。

这波逆天操作，不仅仅是为了遮掩并购的冲动、维系上市公司形象和股价，更重要的是为了达成再融资“续命“的硬要求：

2022年，东方通以包含虚假财务数据的《募集说明书》申请定向增发，最终于2023年6月完成上市发行，募集资金达22亿元。

众所周知，A股上市公司定向增发需要满足盈利能力、合规性、财务真实性的严格要求，其中最核心的条款是：

上市公司需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率（ROE）不低于6%（以扣非净利润计算），且最近一个会计年度ROE不低于6%。

如果按照实际经营成果，发生财务亏损的东方通就不可能获得定增的审核通过。

觉察到被欺诈的定增股东动了众怒。

1，2024年4月，收到举报信息的北京证监局对东方通出具《行政监管措施决定书》。

2，一年以后（2025年4月），涉嫌定期报告财务数据虚假记载的东方通被立案调查。

3，2025年9月，证监会发布《行政处罚事先告知书》，拟对东方通罚款2.29亿元，对实际控制人黄永军罚款2650万元并采取10年市场禁入措施，同时认定其2019-2022年年度报告虚假记载及2022年欺诈发行构成重大违法。

4，2025年11月，北京证监局出具《行政处罚决定书》，正式认定上述违法事实，公司触发重大违法强制退市条件。

2025年12月30日，东方通进入退市整理期，并于2026年1月21日摘牌。

③ 秃鹫成了弱势群体

和连续亏损强制退市的*ST公司不同，因财务造假而“突然死亡“的东方通，在账面躺着17.44亿现金+理财，资产负债率仅11.09%，是妥妥的“现金奶牛” 和优质资产。理论上，在清算对债权人的补偿、散户集体诉讼的赔偿后，东方通极可能还剩下大量资产，构成对股东的剩余索偿权。

为了在瓜分优质资产的饕餮盛宴中占据有利位置，激烈的博弈在东方通被勒令退市前就已经展开。

2025年12月8日，东方通原董事长黄永军因个人原因申请辞去董事长、董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。关键的是，作为控股股东，黄永军直接持股比例仅为：

7.35%。

公司持股比例分散，有重大影响力的控股股东被辞职…留下来巨大的权力真空于重大利益，给了资产市场中“有心人“强力介入的动机。

从2026年1月22日起，东方通在退市整理期间遭遇资金大规模买入。综合《上海证券报》等媒体报道：

龙虎榜数据显示，国泰海通证券阜阳西湖大道营业部连续14个交易日净买入东方通，累计买入金额高达8612万元，卖出金额仅875元，按每日收盘价估算持股量达5127.73万股，占公司总股本比例超过9%。

按照东方通2026年3月2日披露的投资风险分析报告：

截至2026年1月22日的前十大股东中，除黄永军外，其余九名股东均为新晋面孔，其中点宝资产持股4.66%，易亚投资持股4.54%，安瑞升及其子公司合计持股4.97%。

一家明明被勒令退市的上市公司，却遭遇机构的疯狂买入。显然这和“价值投资“无关。事实上，新的十大股东完全不在乎短期内的股价表现，而是静候退市后17亿元现金资产的剩余追索权。例如点宝资产就曾表示：

买入东方通是因为该公司即便按极端情形清算，每股净资产也明显高于退市整理期的股价，属于明显低估。

你也许可以鄙视“金融秃鹫“的劫杀行为，但逢低买入的操作完全合法合规，对于资本市场也存在”价值发现“的重要意义——说得难听点，如果没有机构下场抢筹码，东方通的清算价值大概率将低于市场价值，众多中小股东的利益将进一步受损。

按照正常人的理解，既然有人围绕着一项被严重低估的优质资产出价，对手方最自然的应对就是跟进出价，双方博弈，直到价格达到市场价格为止。

但有些人不愿意这样玩。

例如在遭到机构买入期间，东方通进行了密集的高管人士调动：

3月13日，东方通召开职工代表大会，选举曲涛、平晓康为职工代表董事，随即选举曲涛为董事长并任命其为公司总经理，聘任赵丽娜为董事会秘书。

公开信息显示，曲涛、赵丽娜、平晓康或为东方通老员工，或曾与黄永军有交集。其中：

曲涛是东方通原董事、副总经理，还是东方通全资子公司东方通网信法定代表人；平晓康为东方通投资总监，还是北京康思资本管理有限公司的法人和实控人（实控人黄永军曾通过该资本管理公司的私募基金增持东方通股权）；赵丽娜曾担任公司人力资源总监、人事行政中心总经理、投资经理、总裁助理等职务。

很显然，东方通近期的密集人事调整，核心目的是为了锁定董事会控制权，在公司清算期间处于更主动的位置。

更具体点说，北京证监局下发的《行政处罚决定书》，明文规定了摘牌后股份确权、登记和托管等事宜。

这一切行动均建立在资产清核、审计、信息公开披露的基础上。如果在清算期间，原有管理层上下一条心，把控了所有关键节点，这就让真金白银买成大股东位置的机构投资者很难办：

我白花花的银两砸下去一声不吭，图的就是17亿元现金资产的索偿权。结果老登们关起门来宣布，对偿债事项的清算由我们说了算，剩下来多少你们等着吧。

不由得想起周星驰电影中的台词：

球证，旁证，主办方，协办所有的单位，全是我的人，怎么和我斗？

市场规则被潜规则掀了桌子，资本方惊觉自己才是弱势群体。

一位机构代表在接受《上海证券报》记者采访时表示：

东方通走到退市这一步，直接愿意就是连续数年财务造假以及欺诈发行，核心是公司治理出了大问题，董事会形同虚设，实控人独断专行，原来的董事和高管明显不称职…董事会成员更换有其必要性，但应通过合规程序推进。

持股4.97%的安瑞升则公开表示：

我们进场投资，是看好东方通的价值，但绝不能容忍公司被少数人操控，资金被违规占用。

随后，安瑞升于3月18日通过电子邮件形式向东方通董事会提交了临时提案，却遭到董事会全盘否决。

相反，强势的东方通董事会拟定在3月31日召开股东会，核心议程之一是选举王庆丰为非独立董事、何士祥为独立董事。

公开资料显示，王庆丰是东方通原副总经理，2022年7月14日，作为公司业务主管领导的王庆丰，应相关部门要求协助调查，次日被取保候审。

至此，因17亿元现金资产的剩余追索权，新晋股东与原董事会在公司治理，方面的矛盾已经不可调和。原定于3月31日召开的临时股东大会，将是双方的终极决战。

万万没想到，唇枪舌剑的决战没有到来，东方通董事会授意董秘，玩了个骚操作。

④ 把不听话的股东叉出去

2026年4月1日，前A股上市公司东方通发布了退市后的首次临时股东大会的决议公告，称17名股东代表5361.84万股表决权一致通过议案，确定了补选董事、变更会计师事务所等重大事项。

这意味着，围绕公司退市后账面上趴着的17.44亿元现金资产，以实控人黄永军为首的大股东已初步达成“巩固公司控制权，防止新晋股东通过董事席位介入公司决策”的战略目的。

然鹅蹊跷的是，有现场参会股东称，实际到场股东28人（代表5600.51万股），且分会场机构股东合计持股超1亿股未被计票，这与决议公告中的数据存在显著差异。

新晋大股东安瑞升的投资总监蔡宁对《上海证券报》表示，东方通公告的股东会地点为北京市朝阳区日坛北路17号日坛国际贸易中心F1五层会议室，但该大厦没有所谓的“F1五层会议室“，并在地图、物业登记中均无法查询到。

据悉，安瑞升对此异动高度重视，提前两日派工作人员专程前往当地，通过“F1“、”五层会议室“等关键字，询问物业、保安、保洁人员，经过加班加点的多方排查，他们最终锁定了可能的会场：

朝阳工体美居酒店5楼会议室。

离谱的是，3月31日下午，完成签到、领取会议资料后，包括安瑞升、易亚投资等机构在内的19名股东及股东代表，被现场工作人员引导至该酒店的一间茶室。

据说，会议组织者对于股东代表的到来感到：

非常意外。

当大家询问为什么不是正常会议室时，董事会秘书赵丽娜解释称，由于参加会议人数比较多，故设置了分会场。

会议开始后，19名代表方才得知，这间茶室只能看到东方通新任董事长曲涛的视频，至于主会场发生了什么则一无所知。例如蔡宁表示：

我们被完全隔离，就像被关进了另一个房间，无法参与正式流程，连计票人和监票人是如何推举出来的都不清楚。分会场的律师还全程佩戴口罩，拒绝透露所属律所信息。

就在一刹那，安瑞升投资总监蔡宁回忆起了口罩时期被隔离的恐惧，那是他永远也不愿触及的悲伤。

（气氛诡异的股东大会分会场）

再次然鹅，离谱的操作还在继续。

隔着屏幕，董事长曲涛先生宣布，本次股东会现场出席的股东及股东授权代表共28名，代表股份5600.5105万股。然后他跳过所有计票环节，当场拍板宣布所有议案：

全票通过。

在分会场持有总计1亿股投票权的股东们“大吃一斤“，自己都没投票，怎么就”被代表“了？

更有股东代表质疑“程序不合规“。他们义正词严地向董秘赵丽娜提出，按照《议事规则》第四十六条，股东有权参与计票和监票。

赵丽娜女士简单地回应”收到“，但无后续行动。

直到第二天，分会场代表发现会议公告中赫然印着：

出席本次会议并拥有表决权的股东（含股东代理人）为17人，代表有表决权的股份总数为5361.8362万股。

也就是说，呆在分会场、卯着劲要投票、要提出重要议案的异见人士，已经被开出了股东籍。

而地球人都知道，上市公司并不具备剥夺中小股东包括参会、议事、表决及质询在内的基本权利。甚至于，只有监管当局和司法机关才有依法剥夺股东表决权的资格。

真是Big胆啊。

事实上，东方通的大股东们与董秘一起忙碌了两个多月，为防止小股东的抗议操碎了心。

而通过故意隐藏、变更会议地址等手段阻止股东参加股东大会，并非东方通的发明，而是我们熟悉的贾会计的首创：

2018年2月，乐视网召开临时股东大会，审议变更注册资本、更换会计师事务所、选举董监高等6项重大议案。贾老板突然将会议地点变更为北京市房山区十渡云泽山庄。

这一神来之笔被认为是贾老板“规避中小股东参会“的筛选策略，因为从市区打车道会场，保守估计需要400元以上。且周边酒店资源有限，部分提前预订房间的股东还被通知”因会议征用而无法入住“。最终，参会股东及代表仅有：

19人。

显然，贾老板的灵机一动达到了很好的效果：参会人数比安保人员还少，会议未披露贾跃亭质押股权是否跌破平仓线，更未提及实质性重整方案。

潘多拉的匣子被打开，A股董秘们的有样学样。

例如2024 年，面临退市的上海贵酒召开股东大会前夕，突然将大会地址由上海市徐汇区（公司总部办公楼附近）改为贵州省遵义市仁怀市某酒业公司办公楼内。

又例如2025年10月，在港股上市的中国高速传动因面临罢免管理层的重重压力，不惜将股东大会地点选在了距离南京150公里外的、尚未设立火车站的金湖县。

东方通的这次操作其实性质类似，只不过更恶劣些——它是在被监管打板子、勒令退市的当下，公然践踏资本市场合规性要求和信息披露规则。这相当于是：

在西游取经团队欺瞒天庭当局、无法继续履行81难、被佛祖强行解散的非常时刻，唐僧师徒联手夺过小包袱，让白龙马净身出户。甚至于，为了形成一致通过的散伙决议，可能存在异议的白龙马被强制隔离在盘丝洞。

好一个股东大会，好一个一致通过！

⑤ 紧箍咒失效后，该怎么监管猴哥？

对于资本市场监管者而言，上市4年就开始系统性财务造假，并在再融资市场欺诈发行的东方通，无疑是害群之马，是监管中的重中之重。

再再次然鹅，东方通原管理层拿出了“死猪不怕开水烫”的劲头，公然藐视市场，甚至还拿出《证券法》第63条的条款来胡乱释经。这种把股民与监管层的智商按倒在地、反复摩擦的行为，真的好吗？

这也暴露了一个深层次的监管难题：

在IPO与再融资期间，上市公司基于潜在的未来利益，对系统监管唯唯诺诺；但在退市已成定局的情况下，部分上市公司破罐子破摔，对监管重拳出击，主打一个明知故犯。

这就好比《战国策·邹忌讽齐王纳谏》中描述的，齐国宰相邹忌自认为丰俊飘逸，先后询问妻、妾、宾客“吾与城北徐公，孰美？” 三者皆称邹忌更美。

直至徐公亲临，邹忌才有点b数。并由此悟出：

众人或因私心、畏惧、利益而表面屈从，隐瞒真相。

但假如邹忌被齐宣王废为庶民，无所求的众人还会心安理得地哄邹忌开心吗？

以东方通为例，部分高管无非是觉得退市日程已经明确，前途无亮，不如靠着龌龊手段，把17亿现金多攥一点在手里。反正监管“紧箍咒”失效，未来再坏能坏到哪里去呢？

在资本市场中，监管总是落后于事件的，这一点儿都不可耻。但重要的是监管层的事后迅速反应，以及事前风险防范。

东方通的案例弥补了资本市场监管的一项空白：和传统退市后仅剩下空壳价值不同，上市公司因财务造假被退市处罚后，公司的基本面尚有潜在价值，由此引发各方控制权的博弈。监管层如何有效进行公司治理和信息披露的监管，这将是一个新课题。

尤其是，自2022年证监会实施退市监管新规以来，A股出清力度持续加码，四年间退市公司数量达到279家，是过去十多年退市总数（83家）的三倍多。

在此背景下，如何在“退市出清“后防止问题公司”一退了之“，如何避免退市板块成为监管的”灰色地带“，以及如何保证退市过程里中小股东的基本权益，这是A股资本市场” 公开、公正、公平“建设的基础，也是上市公司、监管层、投资者形成A股”慢牛、长期牛“共识的基础。

毕竟对承压能力极强的A股股民来说，把钱亏明白了，比啥都强。他们甚至于不敢奢望如海明威一样：

生活总是让我们遍体鳞伤，但到后来，那些受伤的地方，终究会变成我们最强壮的地方。